当代金融家｜银行理财子公司自有资金投资实务

合规、稳健、丰富的自有资金投资是理财子投资实力的明确体现。理财子公司应当在监管政策和公司规定的双重框架内，合理摆布自有资金，通过收益性、安全性、流动性的综合考量，适度分散化投资于不同类型的产品。注重业务投资的市场风险和流动性风险管理，为自有资金投资业务的顺利开展打下坚实的基础。

银行业理财登记托管中心发布的《中国银行业理财市场年度报告（2023年）》数据显示，截至2023年末，银行理财市场存续规模26.80万亿元，全年累计新发理财产品3.11万只，募集资金57.08万亿元，理财产品投资者数量增至1.14亿个，为投资者创造收益6981亿元。截至2023年末，国家金融监督管理总局已经批准设立了32家理财子公司，合计初始注册资本达到了1395亿元。

一方面，理财子公司主要从事理财业务，经营范围包括面向不特定社会公众公开发行理财产品，面向合格投资者非公开发行理财产品，理财顾问和咨询服务；需要积极布局产品体系建设，丰富创新产品线，持续引导理财资金流向实体经济，为实体经济高质量发展提供持续动力。另一方面，理财子公司由于初始注册资本、增资扩股追加资本、经营产生的累计收益、被动负债获取的短期资金等因素，会累积产生一定规模的自有资金，理财子公司肩负着用足用好自有资金，提高资金利润率，为股东创造更多价值的任务。

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自有资金投资的制度规范

理财子公司自有资金投资受外规和内规的双重影响，其中外规主要包括国家金融监督管理总局发布的《商业银行理财子公司管理办法》《商业银行理财子公司净资本管理办法》，内规主要包括理财子公司为了发展自有资金投资业务而建立的《自有资金投资管理办法》《自有资金操作细则》等。

《商业银行理财子公司管理办法》的相关规定

《商业银行理财子公司管理办法》明确，银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。这是对理财子公司自有资金投资范围的划定，正向列举了国债、政策性金融债、中央银行票据、银行存款、存放同业、拆放同业、固定收益类证券六类业务，同时预留了“国务院银行业监督管理机构认可的其他资产”这一政策空间。在实务中，国家金融监督管理总局的G06统计报表对正向列举的六类业务又有了更详细的解读，同时由于报表中没有“其他”项目，说明理财子公司自身并没有解读“国务院银行业监督管理机构认可的其他资产”的政策空间。

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《商业银行理财子公司管理办法》明确，银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。这一条文是对上述六类业务的补充，明确理财子公司可以投资银行理财产品，但是仅限定于本理财子公司发行的产品。

《商业银行理财子公司净资本管理办法》的相关规定

《商业银行理财子公司净资本管理办法》明确，银行理财子公司以自有资金投资的本公司理财产品，应当为全部投资于标准化资产的理财产品，不得投资于非标准化资产。这一条文是对《商业银行理财子公司管理办法》的补充，意在对投资本公司发行的理财产品有更详细的要求。此规定的特别之处在于未体现在《商业银行理财子公司净资本管理办法》的正文里，而是在其附件2“银行理财子公司风险资本计算表”中描述，笔者猜测此规定可能会随着国家金融监督总局的政策变化做相应调整。

理财子公司内部的相关规定

理财子公司在开展自有资金投资业务前，会根据监管部门开业前驻场检查的指导意见和公司章程的要求，通过董事会制定《自有资金投资管理办法》，并以此为纲领制定《自有资金投资业务操作细则》等规范，梳理机构合作准入、关联交易申请、公开信息披露等具体事项。通过持续推进制度建设，摸索实践不断完善业务操作细则，可促进流程规范化与执行高效化，并以此促进各部门的联动协同。

自有资金可投资的范围和品种

银行存款

理财子公司投资银行存款是一种非常通用的做法，一方面很多理财子公司在成立初期自有资金投资能力偏弱，没有很好的投资渠道，银行存款作为有稳定收益的成熟产品自然会受到青睐；另一方面如果理财子公司将自有资金存放在母行，从集团口径来看资金并未出集团，母行仍然可以将此资金纳入到集团司库管理，缓解母行流动性压力，提高集团口径的资金收益率。

业界争议的焦点是定期存款是否属于较高流动性资产。《商业银行理财子公司管理办法》要求理财子公司持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%，其中现金、活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券都是金融业公认的具有较高流动性的金融资产，但是定期存款由于协议期限长、提前支取困难和收益损失大等因素，普遍认为不属于具有较高流动性。实务中，大多数理财子公司出于审慎性考虑，将普通定期存款纳入非高流动性资产中，而把具有阶梯利率性质的约期存款纳入到较高流动性资产中。

拆放同业、债券买入返售

拆放同业的交易对手可以是开发银行、政策性银行及商业银行，也可以是其他金融机构；也就是说既可以跟银行同业交易，也可以跟非银同业交易。债券买入返售实质上类似于有抵押的拆放同业，所以跟拆放同业归为一类。比较特殊的是存放同业在《商业银行理财子公司管理办法》有所提及，但是在G06报表中却未做正向列举，考虑到存放同业和拆放同业的相似性，笔者认为可以将开展存放同业的业务数据也纳入到拆放同业及债券买入返售项目中。

国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、信用债券

由于银行存款、拆放同业和债券买入返售均属于金融机构的间接性融资，所以收益率相对较低，而标准化的债项属于直接融资，收益率相对较高。最常用的投资品种就是国债，可以免增值税和企业所得税，且具有较高流动性，纳入较高流动性金融资产核算，整体收益性、安全性和流动性非常均衡，所以新成立的理财子公司往往前期优先选择银行存款和国债，后续再逐步扩大投资种类。

渤银理财发行的理财产品

理财产品是自有资金投资的最新的品种，也是要求最多的品种，需要同时满足本公司发行，不超过自有资金总额的20%，不超过所投单只理财产品净资产的10%，未投资于分级理财产品的劣后级份额，理财产品未投资于非标准化资产四项要求。在投资前需要先行测算各种指标，确保所投资产合规。同时在投资后，也要定期监测各项指标，谨防由于产品净值波动，其他客户大额赎回，投资经理投资偏好变化等原因造成的指标被动超标。

固定收益类公募证券投资基金

相对于前三种安全性较高的投资品种，第四种理财子公司比较熟悉的投资品种来讲，公募基金是自有资金投资中市场风险比较高的业务。一方面公募基金（特别是债券基金）的底层资产价值会随着市场的波动而波动；另一方面公募基金为了提高收益，也会主动加大杠杆、拉长久期，使市场风险进一步扩大。不过，公募基金可以享受免增值税和企业所得税的双重优惠，对理财子公司来说仍然具有较大吸引力。

负债业务

理财子公司是否可以通过同业拆入、同业存放、卖出回购等方式主动吸收负债，从而通过杠杆效应做大资产业务，一直是理财子公司关注的核心问题。但是，到目前为止，无论从制度层面，还是从数据报送的操作层面，抑或是从各个理财子公司的实务层面，都还没有实现主动负债的基础和渠道。

自有资金投资的职责分工和流程

公司层面的职责分工

公司负责人根据董事会审议通过的《自有资金投资方案》，组织实施自有资金的日常投资运作。同时可授权其他公司领导，在本年度自有资金投资运作计划额度内，进行低风险业务的投资审批。

部门层面的职责分工

自有资金投资部门负责具体投资项目的执行并牵头负责投后管理；风险部门负责对自有资金投资的风险情况进行识别、预警和报告，对投资指令进行审核，并对投资开展全面风险监测，控制业务风险和流程风险，参与投后风险跟踪等，参与对违约资产的风险处置；交易部门负责执行自有资金投资交易指令；运营部门负责自有资金投资业务的交易结算、资金清算并核对清算结果等；合规部门建立自有资金投资相关的法律合规管理要求，负责对相关业务开展必要的法律审查。

自有资金投资流程

第一，投资管理部门出具投资指令单，公司领导在授权范围内对低风险投资业务的指令单进行审批，其他未授权业务由公司负责人审批。各级审批事项需明确自有资金投资的具体标的、数量、时间、投资期限等内容。

第二，投资管理部门将审批通过的指令单传递至风险部门审核，如有合同需同时传递至合规部门法审，审批通过后传递至交易部门。

第三，交易部门执行收到的指令，根据集中交易的相关规定，进行交易询价、投资交易、投资交割等。

第四，运营部门将理财子公司投资账户内的资金划款至具体交易账户。在交易时段内完成交易结算和资金清算后，将交易结果反馈至交易部门。

第五，财务部门对自有资金投资结果进行会计记账，并进行资本管理和业务分析。

自有资金投资的风险管理和关联交易

市场风险

在投资全流程中，需要定期开展市场风险计量和预警，并据此制定风险控制策略和调整业务管理策略，在必要时调整投资组合。关注投资品种的收益率变化、市值波动、评级机构跟踪评级等相关信息，在收益大幅波动情况下采取相应止盈、止损、暂停投资、重新申报再次买入等处置措施。

流动性风险

管理流动性风险， 一是预留充足的活期存款作为日常经营的流动资金，用以支付员工费用、租金、物业、差旅费、营销类支出等；二是精细化资金匡算和头寸安排，对业务资金进出进行精准匡算，提前留足头寸；三是实现资金管理全流程、全方位监测和控制；四是有效平衡资金流动性及收益性，根据业务资金特点，积极探索、投资T+0业务模式及完善资金操作流程；五是定期开展自有资金投资流动性风险压力测试。

在流动性管理中，值得关注的核心点是部分资产的流动性特征与监管的流动性要求存在不相匹配的问题，譬如某些以摊余成本计量的标准化债券投资，可能市场交易活跃度较低，性质类似于持有至到期资产，虽然被监管划分为高流动性的资产类目，但不能视作流动资金用于临时性筹措。

关联交易

为规范关联交易行为、防范关联交易风险，以自有资金投资本公司发行理财产品或者投资于母行的资产需要履行关联交易事项审批手续。其中重大关联交易需在理财子公司官方网站或者行业统一渠道披露关联交易信息，并在年报中披露当年关联交易整体情况。

自有资金投资业务开展的基础条件

制订投资计划

开展自有资金投资需要有明确的投资计划，包括但不限于目标收益率，风险资本占用、风险偏好、投资管理策略、风险管理策略等。首先由理财子公司提请董事会审议《自有资金投资方案》，经董事会批准后，再综合分析市场情况，根据理财子公司风险偏好形成《自有资金资产配置建议》，详细规定所投品种和额度。

开立投资账户

需要在全面开展业务前完成全国银行间债券市场的准入备案，以及中央国债登记结算公司的开户，为后续开展债券大类投资奠定基础。此项工作由于涉及大量材料报送，相关业务管理人员、操作人员和交易人员的准备，一般耗用3〜6个月的时间，需要在理财子公司成立初期即着手准备。

选择适合账簿

理财子公司需要根据所投资产以持有为目的，或是以交易为目的进行银行账簿或交易账簿的选择。一般来讲，理财子公司会对自有资金业务分别设置银行账簿和交易账簿的年度损失指标，体现市场阶段性波动的潜在风险容忍度，并根据业务情况定期进行重检和调整，内部监测频率不低于月度。

明确资产分类

在实务中，理财子公司往往会持有金融资产直至到期，同时为了避免债券市场价格波动对当期损益的影响，理财子公司一般将标准化债券计入以摊余成本计量的金融资产。其他固定收益类公募证券投资基金和理财产品会计入以公允价值计量的金融资产。特殊情况下，出于流动性或信用风险的考量，可以改变资产的持有目的，提前卖出以摊余成本计量的债券，但卖出比例一般不能超过所持以摊余成本计量的所有资产的10%。

搭建投资库池

为了提高投资决策的效率和水平，理财子公司需要先搭建自有资金的投资库，其中可以包括公募基金的基金池、标准化债券的债券池、本公司理财产品的理财池、银行存款的存款池等。投资库的建立可以早于实际的投资期，在理财子公司设立初期就通过风险偏好和收益要求初选出符合总体业务目标的品类池。待后续实际开展投资时，从中直接挑选合适的交易对手和期限，有利于把握市场机会，快速达成投资目的。

建设科技系统

理财子公司一方面要完善自有资金投资系统建设，夯实科技支柱，提高会计核算效率，便于投后资本管理及业务分析；另一方面要建立监管报送系统，定期向银保监会、人民银行金融数据中心等监督管理机构报送相关数据及报表，保证数据质量和报送效率。

测算资本占用

理财子公司需要强化资产规模、种类、期限等匹配管理，优化投资结构以减少自由资金投资对风险资本的占用，提升资本金运用效率，为理财产品的投资预留了足够的发展空间。

（作者为渤银理财有限责任公司财务管理部总经理）

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来源：《当代金融家》杂志

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